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公告]毅昌股份:公司章程(2018年10月博天堂918国际厅

来源:http://www.wdsxf.com 责任编辑:博天堂app 更新日期:2018-10-31 15:37

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  第三条 公司于2010 年5 月6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,300 万股,于2010 年6月

  第五条 公司住所:广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号,邮政编码:

  东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

  监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

  股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公

  汽车零件及配件制造(不含汽车发动机制造);家用电力器具专用配件制造;电视机

  制造;材料科学研究、技术开发;车辆工程的技术研究、开发;汽车零配件设计服

  务;建筑材料设计、咨询服务;建筑模板制造;软件开发;货物进出口(专营专控

  商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许

  第二十五条 因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,

  应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情

  形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6

  股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所

  得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

  东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政

  法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

  以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

  投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用

  其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,

  不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股

  东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不

  得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下

  达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影

  响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员

  有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容

  控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人

  给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于

  占用公司资金的方式侵占公司资产的情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院

  申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不

  能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

  (十六) 审议交易金额在3000万元(获赠现金资产和提供担保除外)以上,且占

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

  (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

  (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

  相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果

  大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日

  董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

  临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

  本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十三条 公司召开股东大会,博天堂918国际厅董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

  讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

  方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现

  场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

  份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

  权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

  录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

  (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

  关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避,不参与投票表

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独计

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出董事(独立董事)、

  监事候选人,提名董事(独立董事)、监事候选人的提名书及董事(独立董事)、监

  事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日

  事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

  导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

  主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托

  人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席,也

  不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予

  其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。董事执行公司职务时违反法律、行政

  公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员

  当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤

  其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要

  股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事

  原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立

  董事的职责。2013-8-27ȫ��Сβ����۸�ſ�������app, 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会

  提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以

  披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,

  属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

  了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任

  独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

  影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公

  报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,

  应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作

  为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,

  上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被

  面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

  况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于

  在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职

  最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

  大事项发表独立意见的权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之

  一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情

  高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,

  之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披

  露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成

  策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立

  董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者相关资料不充分的,可以要

  求公司补充或进一步说明。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

  确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应

  予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

  独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、

  股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公

  司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

  议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程附件,由董事会拟定,

  担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项

  过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的50%,但有关法律、法

  规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券

  董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员1/2 以上同意并经全体

  息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会

  1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元(不含3,000万元)

  且高于公司最近经审计净资产值2%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大

  2、公司与其关联人达成的关联交易总额在3,000万元(含3,000万元)以下或

  (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十四条第(二)、(十三)、(十五)

  者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,

  第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可

  以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会

  得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

  数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

  数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

  和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

  董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

  务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政

  工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举

  和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

  中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3

  个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

  定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计

  可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会

  对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的

  公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发

  的可分配利润的百分之十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现

  50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

  公司董事会应按照公司章程及相关制度约定的利润分配政策编制利润分配预案,报

  配政策作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细披露未分红的原因,以及未用

  于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,同时应向

  生较大变化而需要调整利润分配政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意

  见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会

  审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

  3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在

  和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上公告。债权人自接到通知书之日起

  30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相

  10日内通知债权人,并于30日内在证券时报和中国证券监督管理委员会指定信息

  通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿

  通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求

  接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申

  缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

  第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以